Trong bài phát biểu gần đây, Tổng Bí thư Tô Lâm nhấn mạnh tầm quan trọng của việc xây dựng một hệ sinh thái khởi nghiệp mạnh mẽ, tạo điều kiện cho các start-up, các "kỳ lân công nghệ" Việt Nam vươn tầm quốc tế.

Nhưng làm thế nào để các doanh nghiệp trẻ có thể huy động vốn, mở rộng quy mô và cạnh tranh trên thị trường quốc tế khi mà lập pháp nhân ở Singapore vẫn là "luật bất thành văn" trong giới khởi nghiệp?

Tuổi Trẻ Online đã có cuộc trao đổi với ông Trương Hữu Ngữ, luật sư điều hành Vilasia, để tìm hiểu về xu hướng start-up Việt đăng ký pháp nhân tại Singapore và những tác động của mô hình này.

* Theo ông, các công ty khởi nghiệp ở các nước đang phát triển thường gặp thách thức nào khiến họ quyết định chọn lập pháp nhân tại Singapore?

- Có ba nguyên nhân chính:

Thứ nhất là rủi ro thực thi quyền cổ đông tại Việt Nam. Các nhà đầu tư lo ngại về khả năng thực thi các quyền cổ đông theo luật pháp Việt Nam, gồm quyền biểu quyết, quyền khởi kiện, quyền định đoạt cổ phần. Dù pháp luật quy định những quyền này nhưng việc thực thi trên thực tế còn gặp nhiều khó khăn.

Thứ hai, thủ tục góp vốn vào công ty Việt Nam phức tạp và kéo dài. Có khi chủ yếu do ngành nghề kinh doanh của công ty mà một nhà đầu tư nước ngoài mua chỉ 1 cổ phần cũng có thể mất đến vài tháng trời chỉ để chuẩn bị giấy tờ, xin đủ thứ chấp thuận, đăng ký từ cơ quan nhà nước và làm việc với ngân hàng. Trong khi đó, cả start-up lẫn nhà đầu tư mạo hiểm thường đều mong hoàn tất giao dịch nhanh chóng.

Thứ ba là các nguyên nhân khác như đầu tư trực tiếp vào công ty có trụ sở ở Việt Nam thì phải thanh toán thông qua tài khoản chuyên biệt, ngân hàng cần nhiều loại giấy tờ mà đôi khi rất nhiêu khê, rủi ro tỉ giá...

* Vì sao việc thực thi quyền cổ đông và các điều khoản bảo vệ nhà đầu tư lại gặp khó khăn trong hệ thống pháp lý Việt Nam?

- Ví dụ về các điều khoản bảo vệ nhà đầu tư. Những quyền như quyền buộc cùng bán, quyền được bán cùng, quyền chọn mua, quyền chọn bán, quyền phủ quyết những vấn đề quan trọng có thể gặp tranh cãi về tính hợp pháp.

Về khả năng giải quyết tranh chấp, khi kiện ra tòa dễ gặp tình trạng quan liêu, mất thời gian hay trọng tài trong nước có thể bị nghi ngờ về tính độc lập và công tâm bởi "ở chung một xã ai chả quen nhau". 

Các bên có thể chọn trọng tài quốc tế để giải quyết tranh chấp nhưng rồi lại phải trải qua quá trình để được tòa án Việt Nam công nhận và cho thi hành ở Việt Nam vốn cũng không kém phần "trần ai khoai củ". Ngay cả khi có phán quyết có lợi, việc thực thi cũng không dễ dàng. 

* Cách huy động vốn hay thoái vốn với mô hình công ty mẹ ở Singapore còn công ty con ở Việt Nam diễn ra như thế nào?

- Sau khi start-up thành lập công ty mẹ (holding company) ở Singapore và cơ cấu để công ty này sở hữu công ty con (operating company) tại Việt Nam, công ty con sẽ được xem là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. 

Nhà đầu tư sẽ rót vốn vào công ty mẹ ở Singapore, sau đó nguồn vốn được chuyển về Việt Nam dưới dạng tăng vốn góp hoặc khoản vay. Việc này giúp nhà đầu tư sở hữu cổ phần theo pháp luật Singapore, đảm bảo quyền lợi cổ đông và tránh các rào cản khi đầu tư trực tiếp vào công ty Việt Nam. Đồng thời, các vòng gọi vốn tiếp theo hay thoái vốn cũng diễn ra thuận lợi hơn nếu được thực hiện ở Singapore.

* Việc lập pháp nhân ở Singapore có thể tác động ra sao đến chiến lược mở rộng ra thị trường nước ngoài của start-up?

- Việc mở pháp nhân tại Singapore giúp start-up huy động vốn dễ dàng hơn, đồng thời tạo thuận lợi cho quá trình thoái vốn qua M&A hoặc IPO. 

Tuy nhiên, nếu start-up không có thị trường quốc tế mà chỉ hoạt động chính tại Việt Nam thì các giao dịch kinh doanh vẫn diễn ra tại công ty con ở Việt Nam. Điều này có nghĩa là start-up vẫn đóng góp vào nền kinh tế Việt Nam thông qua việc tạo công ăn việc làm, nộp thuế và vẫn có thể được xem là một start-up Việt. 

Với những start-up có tham vọng "mang quân đi đánh xứ người", mở rộng thị trường quốc tế, việc thành lập công ty mẹ tại Singapore là bàn đạp đầu tư vào các nước khác mà không phải đối mặt với các thủ tục phức tạp về đầu tư ra nước ngoài từ Việt Nam.

* Việt Nam có thể điều chỉnh chính sách pháp lý như thế nào để thu hút vốn đầu tư cho start-up và tạo thuận lợi khi thoái vốn?

- Giải quyết các lo ngại nói trên là giải pháp. Một số điều chỉnh có thể thực hiện ngay như cải cách thủ tục hành chính, nới lỏng điều kiện IPO và điều chỉnh quy định về ngoại hối để giảm rào cản pháp lý. Việc đổi mới hệ thống tư pháp để tăng cường bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư sẽ cần nhiều thời gian hơn.

Ngoài ra, Việt Nam nên sửa đổi luật để cho phép cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần ở công ty nước ngoài dễ dàng hơn. Hiện tại, nhiều nhà sáng lập start-up mở công ty ở Singapore mà không xin phép do quy trình đầu tư ra nước ngoài quá phức tạp, tốn thời gian và chi phí. 

Nhà đầu tư khó thoái vốn, sao có được 'kỳ lân'?

Độ trưởng thành của hệ sinh thái khởi nghiệp không chỉ đo bằng tổng vốn đầu tư mà còn bằng số thương vụ thoái vốn thành công. Nếu không cải thiện thách thức này, Việt Nam khó có thêm kỳ lân, start-up trị giá trên 1 tỉ USD.